Die Finanzinstitute können aufatmen

Die neue Institutsvergütungsverordnung 3.0 tritt mit Verzögerung in Kraft

Von Florian Frank und Ann-Kathrin Böcker

Fotoquelle: MonkeyBusinessImages_Stockbroker

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Nach Veröffentlichung der Leitlinie der European Banking Authority (EBA) im Jahr 2015 und mehreren Entwürfen der Institutsvergütungsverordnung (IVV) hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BaFin) am 3. August 2017 die Verordnung zur Änderung der IVV veröffentlicht. Noch stehen wichtige Details aus, da die Auslegungshilfe erst im vierten Quartal erscheint. Doch die Institute atmen auf, da es nun in weiten Teilen die ersehnte Klarheit über die Änderungen gibt.

Die Überarbeitung der vorherigen IVV 2.0 dient insbesondere der Übernahme der EBA-Leitlinien in nationales Recht. Die EBA-Leitlinien konkretisieren die Anforderungen der CRD IV. Im August 2016 wurde bereits der Referentenentwurf für die IVV 3.0 einschließlich des Entwurfs der neuen Auslegungshilfe veröffentlicht. Der Entwurf enthielt weitreichende Verschärfungen gegenüber der IVV 2.0 und hätte im Januar 2017 in Kraft treten sollen. Dieser Termin wurde kurzfristig verschoben, um Auswirkungen der Überarbeitung von CRD IV zu berücksichtigen. Am 19. Januar 2017 wurde der überarbeitete Novellierungstext vorgelegt, der wesentliche Verschärfungen wieder zurücknahm. Insbesondere wurde die Identifizierung von Risikoträgern wieder auf bedeutende Institute beschränkt und wurden weitere Kritikpunkte aus dem Konsultationsprozess berücksichtigt. Nach mehrfacher Verschiebung wurde nun am 3. August 2017 die Verordnung zur Änderung der IVV veröffentlicht. Am 4. August 2017 ist sie mit einigen Übergangsregelungen in Kraft getreten. Allerdings müssen die erforderlichen Anpassungen der Vergütungssysteme erst mit Beginn des nächsten Bemessungszeitraums, also ab 2018, umgesetzt werden.

Da die Auslegungshilfe mit vielfältigen Interpretationen noch nicht erschienen ist, kann der Aufwand, welcher mit der Umsetzung verbunden ist, noch nicht final eingeschätzt werden. Denn wie so oft steckt der Teufel im Detail. Aber immerhin sind die großen Änderungen nun bekannt und führen zu einem Aufatmen bei allen Beteiligten.

Riesige administrative Erleichterung bei der variablen Vergütung

Die Novelle der IVV bringt vor allem mehr Klarheit. Begriffe werden nun eindeutiger definiert. Einerseits waren in der Vergangenheit Definitionen unklar oder nicht praxisnah genug. Andererseits haben vor allem Banken im EU-Ausland die europäischen Bestimmungen sehr weit ausgelegt.

So wurde die Definition der fixen Vergütung im Zuge der neuen IVV überarbeitet. In der Vergangenheit gab es lediglich eine Definition der variablen Vergütung. Alles, was nicht variabel war, durfte im Umkehrschluss als fix definiert werden. Dies hat dazu geführt, dass Unternehmen sehr frei in der Formulierung und Definition der Fixvergütung waren. Insbesondere im angelsächsischen Bereich hat dies eine Ausnutzung des Spielraums gefördert. Dies hat sich vor allem bei der faktischen Umgehung des Bonus-Caps von 2:1 durch die Einführung von rollenspezifischen Zulagen gezeigt. Die EBA hat dies bereits in ihrer Richtlinie klarer formuliert, an der sich die BaFin nun orientiert und klare Kriterien für die fixe Vergütung formuliert. Beispielsweise müssen die Voraussetzungen für die Gewährung und Höhe im Vorfeld festgelegt werden. Alles, was der Definition der fixen Vergütung nicht zugeordnet werden kann, wird automatisch als variable Vergütung angesehen.

Des Weiteren wurde konkretisiert, was tatsächlich zur Vergütung zu zählen ist. Im ersten Entwurf der IVV 3.0 sollten auch alle Sachbezüge wie zum Beispiel kleine Blumensträuße oder andere Zuwendungen als Vergütung deklariert werden. Dies hätte einen riesigen administrativen Aufwand dargestellt. Glücklicherweise hat die BaFin eine eindeutige und praxisnahe Änderung geschaffen und den administrativen Aufwand für die Banken somit deutlich erleichtert. Sachbezüge, die nach dem Einkommensteuergesetz außer Ansatz bleiben können – d. h. Vorteil von maximal 44 Euro pro Kalendermonat –, gelten nicht als Vergütung.

Risikovorstand nicht mehr Kontrolleinheit

Bei Kontrolleinheiten soll der Schwerpunkt eindeutig auf dem fixen Anteil liegen. Den alten Entwurf konnte man so interpretieren, dass dies auch für den Risikovorstand gelten sollte. Der Vorstand wurde nun in der neuen Version nicht mehr als Kontrolleinheit definiert. Dies hat insofern Brisanz, als in der Auslegungshilfe bislang zu lesen war, dass das Verhältnis von variabler zu fixer Vergütung der Kontrolleinheiten bei 0,5:1 liegen soll. Dies hätte signifikante Veränderungen des Vergütungsmixes für den Vorstand in den Kontrolleinheiten bedeutet. Nun kann der Vergütungsmix bei 1:1 bzw. bei 2:1 belassen werden. Vor dem Hintergrund der Gesamtverantwortung für das Institut ist das auch als angemessen zu betrachten. Unklar ist, ob das Verhältnis erneut in die finale Auslegungshilfe aufgenommen wird.

Konkretisierung der Abfindungen lässt Institute aufatmen

Ursprünglich sollten für Abfindungen die gleichen regulatorischen Anforderungen gelten wie für andere Bonuszahlungen auch. Dies hätte jedoch erhebliche Probleme mit sich gebracht, da Abfindungen vor allem in wirtschaftlich schwierigen Zeiten gewährt werden, in denen Bonuszahlungen eventuell nicht hätten ausgezahlt werden können. Die regulatorische Behandlung von Abfindungen wurde nun im neuen Entwurf der IVV konkretisiert. Abfindungen, die maximal 200.000 Euro und maximal 200 Prozent der Fixvergütung betragen, müssen bei Berechnung des Verhältnisses variabel zu fix nicht berücksichtigt werden. Die BaFin hat somit eine realitätsnahe Lösung geschaffen.

Teilweise Verschärfung und Erleichterung in Dokumentations- und Offenlegungspflichten

Eine deutliche Verschärfung der Anforderungen ist bei den Dokumentationspflichten zu beobachten. So ist beispielsweise ein Rahmenkonzept für die oben erwähnten Abfindungen zu erstellen und dokumentiert vorgeschrieben. Weiterhin müssen Gründe für Zulagen gesondert dokumentiert werden. Eine besondere Sorgfalt ist anzuwenden, wenn es sich um Zulagen handelt, die ausschließlich an Risikoträger gezahlt werden, oder wenn das Bonus-Cap ohne die Zulage gerissen wird. Der interne administrative Aufwand wird dadurch für die Banken signifikant ansteigen.

Auf der anderen Seite ist die BaFin auf Besonderheiten des deutschen Bankensystems in Deutschland eingegangen und entlastet insbesondere Kleinstinstitute mit einer Bilanzsumme von unter 3 Milliarden Euro. Diese Institute sind in Zukunft von den externen Offenlegungspflichten ausgeklammert.

Aufatmen bei Asset-Managern

Eine weitere wesentliche Neuerung ist, dass Asset-Manager, die Teil einer Bankengruppe sind, von den strengen Regeln der IVV ausgenommen werden. Im Vorfeld gab es eine hitzige Diskussion darüber, ob diese Bereiche auch unter den Mantel der IVV genommen werden sollten. In diesem Fall würden für diese Bereiche die im Vergleich zur Asset-Manager-Regulierung strengeren Regeln der IVV gelten. Nun werden die Asset-Manager einer Bankengruppe von der gruppenweiten Risikoträgeridentifizierung ausgenommen und müssen nicht den Bonus-Cap von 1:1 bzw. 2:1 einhalten. Das führt zu einer Gleichbehandlung unter allen Asset-Managern und hat zur Folge, dass es keine Wettbewerbsverzerrung mehr gibt.

Allerdings stellt sich nun die Frage, warum für Banken, Asset-Manager und Versicherer unterschiedliche Regelungen gelten. In einem eng verzahnten Financial-Services-Markt führt dies teilweise zu unterschiedlichsten Regelungen innerhalb einzelner Konzerne.

Neuerungen im Bereich der Clawbacks

Eine der für die Öffentlichkeit wichtigsten Neuerungen ist die Pflicht für bedeutende Institute, bereits ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückfordern zu können (Clawbacks), wenn Pflichtverletzungen innerhalb des Bemessungszeitraums festgestellt werden. Diese Pflicht bestand für Institute im Ausland teilweise schon länger. In Deutschland wurde dies bisher aus arbeitsrechtlicher Sicht als problematisch eingestuft. Nun springt die BaFin aber doch auf diesen Zug auf, und Clawback-Regelungen müssen im Vergütungssystem bzw. individualvertraglich verankert werden. Die Regelung ist zwar öffentlichkeitswirksam, aber mit der erstmaligen Einführung mit einem großen administrativen Aufwand verbunden. Wir gehen jedoch davon aus, dass die Rückforderungen in der Praxis nur in Ausnahmesituationen greifen und höchstwahrscheinlich relativ selten zur Anwendung kommen.

Fazit

Abschließend ist festzuhalten, dass die Novelle wesentlich weniger Veränderungen mit sich bringt, als ursprünglich in der Konsultationsfassung vorgesehen war. Insbesondere wurde eine gute Balance zwischen EBA-Leitlinien und den Besonderheiten des deutschen Bankensystems gefunden. Am Ende können die Banken und Finanzinstitute aufatmen, auch wenn es den einen oder anderen administrativen Mehraufwand mit sich bringt.

Florian Frank,
Head of Rewards
Willis Towers Watson
florian.frank@willistowerswatson.com
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Ann-Kathrin Böcker,
Analyst Talent & Rewards,
Willis Towers Watson
ann-kathrin.boecker@willistowerswatson.com
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