Exzellenz im Vergütungsausweis heißt Vergleichbarkeit

Ein Blick auf die Qualität des Ausweises der Vorstandsvergütung in Deutschland, Österreich und der Schweiz

Von Jennifer Schulz und Stefanie Thiele

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Forderungen nach einem transparenten Ausweis der Vergütung des Topmanagements wird häufig entgegnet, dass ein solcher Ausweis das Wettrennen um den höchsten oder zumindest nächsthöheren Wert befeuerte. Diesem Argument kann – zumindest für Deutschland – widersprochen werden. Ein jährlicher Anstieg von 2,4 Prozent bei den durchschnittlichen Vergütungen für einen Vorstandsvorsitzenden im DAX seit 2006, den die Studie „11 Jahre Vergütungspublizität 2006–2016“ der hkp///group ermittelt hat, belegen keine Vergütungsexplosion.

Transparenz hat offenbar einen dämpfenden Effekt. Zudem ermöglicht ein individueller Vergütungsausweis es erst, Vergütungsrealitäten zu diskutieren. Selbst für Länder, die sich bei Vorgaben zum Ausweis der Vorstandsvergütung zurückhalten, gilt: So viele Informationen wie heute waren der Öffentlichkeit noch nie verfügbar.

Deutschland – Vergütungsausweis mit Vorbildcharakter

In Deutschland besteht seit 2006 die Pflicht zum individuellen Ausweis der Vorstandsvergütung. Allerdings wird erst seit der Berichtssaison 2014/15 mit der Einführung der sogenannten DCGK-Mustertabellen für den Ausweis der Vorstandsvergütung die Altersversorgung als Gesamtvergütungsbestandteil dargestellt. Seitdem sind auch die tatsächlich realisierten Langfristvergütungen erkennbar. Der parallel weiter gesetzlich verpflichtende HGB-Ansatz ignoriert diese Punkte nach wie vor.

Über die Mustertabellen sind aber nicht nur die realisierten Vergütungswerte eines Vorstandsmitglieds ersichtlich, sondern auch die definierten Minimal-, Ziel- und Maximalwerte. Sowohl die Gesamtvergütung als auch ihre variablen Bestandteile werden mit betragsmäßigen Höchstgrenzen ausgewiesen. Höchst unterschiedlich gestaltete Vertragsregelungen werden so vergleichbar.

Kritiker der Mustertabellen halten das erreichte Transparenzniveau für zu weitgehend bzw. für unnötige Doppelung zum HGB-Ausweis. Einige Unternehmen weichen daher von der entsprechenden DCGK-Empfehlung ab. Die Mehrheit kommt dieser jedoch nach.

Schweiz – mehr Transparenz infolge von Minder und VegüV

Der Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance hat seit Einführung im Jahr 2002 maßgeblichen Einfluss auf den Vergütungsausweis in der Schweiz genommen. Seine Regelungen waren jedoch lange nicht umfassend genug, so dass im Zuge der Diskussion um Transparenz und Regulierung der Vergütung des Topmanagements gesetzliche Änderungen an dessen Seite getreten sind. Prägend war hier vor allem die Eidgenössische Volksinitiative gegen die Abzockerei („Minder-Initiative“, 2013), die im Sinne einer nachhaltigen Unternehmensführung die Aktionärsrechte stärken sowie eine persönliche Bereicherung durch Verwaltungsrat, Geschäftsleitung und Beirat unterbinden wollte.

Aus dieser Initiative ging die Verordnung gegen übermäßige Vergütungen bei börsennotierten Aktiengesellschaften (VegüV) hervor. Diese fordert, die Vergütung des Verwaltungsrats sowohl als Gesamtbetrag als auch individuell pro Mitglied auszuweisen. Im Hinblick auf die Geschäftsführung bedarf es jedoch neben der Offenlegung des Gesamtbetrags nur des Ausweises des höchstverdienenden Mitglieds. Die Mehrheit der führenden börsennotierten Unternehmen setzt die Offenlegung der Vergütung entsprechend dieser Regelungen um. Hingegen nehmen nur wenige den zusätzlichen und freiwilligen individuellen Ausweis aller Geschäftsleitungsmitglieder vor. Auch fehlen verbindliche Standards, zum Beispiel für den Ausweis der mehrjährigen Vergütung zum Zeitpunkt der Zuteilung als Fair-Value-Betrag. So weisen einige Unternehmen noch immer die mehrjährige variable Vergütung als diskontierten Steuerwert oder als Rückstellungbetrag aus und erschweren damit den internationalen Vergleich.

Alles in allem hat die Transparenz zur Vergütung im Topmanagement in der Schweiz in den vergangenen Jahren deutlich zugenommen. Fehlende, ungenaue oder zum Teil komplexe Vorgaben provozieren jedoch in Teilen weiter Missverständnisse und resultieren in einer mangelnden Vergleichbarkeit. Doch die Debatte um eine professionelle Vergütungs-Governance ist in Fahrt und wird – möglicherweise in kleinen Schritten – zu einer Verbesserung der Ausweispraxis führen.

Österreich – Vorstandsgagen hinter dem Vorhang

Eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung wird vom Österreichischen Corporate Governance Kodex bereits seit 2002 empfohlen. Seit dem zweiten Stabilitätsgesetz (2012) ist dieser Ausweis rechtlich bindend im Unternehmensgesetzbuch verankert.

Die im führenden Börsenindex ATX notierten Unternehmen erfüllen die nationalen Vorschriften zum Ausweis ihrer Vorstandsvergütungen weitgehend. Dennoch gleicht die Lektüre vielfach einem Stochern im Nebel, der sich über die zurückliegenden Jahre zwar etwas gelichtet hat, aber immer noch keinen detaillierten und vergleichbaren Einblick in die Vorstandsvergütung zulässt. Häufig fehlen in den Vergütungsberichten Angaben zur Altersversorgung und zu Nebenleistungen. Auch werden variable Vergütungskomponenten nicht nach kurz- und langfristigen Elementen differenziert. Problematisch ist die Tatsache, dass variable Vergütungen wie der Jahresbonus nicht oder nicht eindeutig für ein Geschäftsjahr dargestellt werden. Doch nur ein Ausweis der erdienten Boni für einen einheitlichen Bezugszeitraum, üblicherweise das zurückliegende Geschäftsjahr, ermöglicht einen unternehmensübergreifenden Vergleich von Vergütungen sowie deren Bewertung mit Blick auf die Unternehmensperformance.

Mit der Umsetzung der kürzlich verabschiedeten neuen Europäischen Aktionärsrechterichtlinie in nationales Recht in den kommenden zwei Jahren wird sich der derzeit enttäuschende Zustand der Vergütungspublizität sicher deutlich verbessern. Denn auf Basis der neuen Regelungen müssen Unternehmen zukünftig standardisiert und verständlich Angaben zur Höhe der gewährten Vergütungskomponenten, zu Verträgen der Vorstandsmitglieder sowie zur Ausgestaltung des Vergütungssystems formulieren.

Fazit

Hinsichtlich der Qualität der Vergütungspublizität gibt es tiefgreifende Unterschiede in den betrachteten Ländern. Deutschland kann sich als Musterschüler sehen – auch im weiteren internationalen Vergleich. Hierzu haben die seit 2002 erweiterten und optimierten DCGK-Regelungen maßgeblich beigetragen. Sie zeugen von langfristigem, nachhaltigem und gleichzeitig an der Unternehmenspraxis orientiertem Denken.

Speziell in Österreich und in der Schweiz zeigt sich dagegen deutlich, dass sich Exzellenz in der Vergütungstransparenz nicht aus der Menge an veröffentlichten Informationen ergibt, sondern vielmehr durch unternehmensübergreifende Vergleichbarkeit bestimmt wird. Viele Unternehmen weisen Vergütungsangaben umfänglich aus. Aber wenn die entsprechenden Leitlinien fehlen, ist keine Vergleichsgrundlage gegeben.

Den Unternehmen allein dafür die Schuld zuzuweisen greift zu kurz. Es braucht sinnvolle Regelungen, die idealerweise aus den Interessenvertretungen der Wirtschaft selbst erwachsen. Passiert dies nicht, sieht sich der Gesetzgeber am Zuge und handelt. Ob dieser aber die Probleme und Notwendigkeiten der Unternehmen besser kanalisieren kann als die Wirtschaft selbst, ist fraglich.

Jennifer S. Schulz,
Senior Manager,
hkp/// group
jennifer.schulz@hkp.com
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Stefanie Thiele,
Consultant
hkp/// group
stefanie.thiele@hkp.com
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