Comp & Ben Kommentar: Deckel drauf – egal wie!

Von Dr. Guido Birkner

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Lange war es in Deutschland ruhig um die Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Die Frist von Juni diesen Jahres, bis zu der die EU-Staaten die Richtlinie in nationales Gesetz hätten umsetzen sollen, hat Berlin großzügig gerissen, obwohl die Bundesregierung zwei Jahre Zeit für die Ausarbeitung hatte. Sechs Monate später einigt sich die große Koalition auf einen Kompromiss, dem das gleiche Prinzip zugrunde liegt wie der jüngsten Einigung über die Grundrente: Der größere Koalitionspartner macht dem kleineren Partner großzügige Zugeständnisse, damit der die Koalition nicht platzen lässt. Der Cap auf der Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat ist damit beschlossene Sache. Das Aufsichtsorgan muss eine Obergrenze für die Vergütung der Vorstandsmitglieder einziehen. Damit legen die Regierungsparteien den Streit über ein Thema bei, der lange dauerte.

Statt wie bislang auf freiwilliger Basis gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Codex zu entscheiden, steht der Aufsichtsrat mit dem neuen Gesetz künftig in der Pflicht, die Gehälter der Spitzenmanager zu deckeln. Den Aufsichtsräten vieler Unternehmen gehören Gewerkschaftsvertreter an, so dass die Mitbestimmung bei der Deckelung der Managervergütung mitentscheiden darf. Freie Hand haben die Organmitglieder bei der Festlegung der Obergrenze.

Hingegen wächst die Einflussnahme der Aktionäre auf die Gehälter der Topmanager über die Hauptversammlung indirekt. Zwar müssen die Staaten laut der EU-Richtlinie den Aktionären ein regelmäßiges Abstimmungsrecht im Hinblick auf die Managergehälter einräumen. Doch die EU geht nicht so weit, das Votum der Hauptversammlung als rechtlich bindend vorzuschreiben. Von diesem Entscheidungsfreiraum macht der deutsche Gesetzgeber jetzt Gebrauch: Zwar wird der Einfluss der Aktionäre auf die Vorstandsvergütung gestärkt, doch ihr Votum über die Vergütungspolitik ist zunächst unverbindlich. Erst wenn Aktionäre auf eine geplante Obergrenze mit einem Gegenantrag reagieren und dieser eine Mehrheit in der Hauptversammlung findet, gewinnt das Votum rechtlich bindende Wirkung. Dadurch ist nur eine Senkung der geplanten Obergrenze möglich, keine Anhebung.

Die Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie ist ein Kompromiss zwischen zwei Regierungspartnern, die in dieser Frage am liebsten in unterschiedliche Richtungen gehen wollen, aber aufeinander Rücksicht nehmen müssen. Das ist dem Beschluss anzusehen. Eher kompliziert als einfach, kein Stakeholder soll übervorteilt werden, keiner außen vor bleiben. Wir dürfen gespannt sein, welche Obergrenzen Aufsichtsräte in Zukunft festlegen werden. Ob Obergrenzen allein Exzesse bei Boni verhindern oder das Niveau der Managementvergütung insgesamt senken werden, bleibt abzuwarten. Viele Aktionäre als Anteilseigner von Aktiengesellschaften haben sich von der Umsetzung der Aktionärsrechtericht-linie wohl mehr Einfluss erhofft. Den gibt es aber erst im Wechselspiel mit dem Aufsichtsrat.